Maître VAUCANSON intervient à Saint Germain en Laye, dans l’ensemble du département des Yvelines ainsi que dans toute la France.

La vie d’une société peut être traversée de différents évènements qui l’oblige à s’adapter en permanence à son environnement, à ses concurrents mais également à ses besoins de croissance notamment, c’est l’objet de la transformation d’entreprises.

La société, à l’instar du fonds de commerce peut également faire l’objet d’une cession servant un objectif de croissance ou un objectif patrimonial.

Enfin, la société peut arriver en fin de vie et devoir faire l’objet d’une dissolution décidée par les associés ou par décision de justice, qu’il conviendra de gérer avec rigueur eu égard aux conséquences pour ses dirigeants.

 

La transformation des entreprises

La nécessité de transformer une entreprise individuelle en société ou le changement d’une forme sociale, répond à plusieurs impératifs qu’il conviendra d’analyser avec précision afin de faire les bons choix en terme de restructuration.

Elle répond généralement à un souci d’adaptation de la forme sociale au contexte économique et aux besoins de l’entreprise.

La transformation d’une entreprise ou d’une société va aboutir à modifier la forme de la société, ses statuts et son cadre juridique, sans modifier sa personnalité morale.

Les modalités de la transformation d’une société

La transformation requiert une décision collective des associés dont les conditions de vote dépendent de la forme de la société à transformer.

Elle requiert ensuite une modification des statuts, généralement dans les conditions de majorité et de quorum requises pour les décisions des Assemblées Générales Extraordinaires.

Elle nécessitera également la mise en conformité de la structure avec l’ensemble des exigences légales requises par la forme sociale visée.

Les conséquences de la transformation d’une société 

En principe, la transformation d’une société n’entraine pas la création d’une nouvelle personne morale.

La personnalité morale de l’ancienne société est simplement poursuivie sous une forme sociale différente.

Sur le plan fiscal, la transformation d’une société peut être considérée comme une cessation d’entreprise et entrainer une imposition immédiate des plus values et des résultats dès lors que le régime fiscal est modifié.

En ce qui concerne les associés, la transformation peut entrainer une modification de leurs droits et obligations à l’égard de la nouvelle forme sociale, c’est la raison pour laquelle les conditions de vote d’une transformation appartiennent à la sphère des décisions extraordinaires et requièrent des conditions de quorum et de majorité renforcées.

Les créanciers de la société sont informés par voie de publicité.

A l’égard des créanciers, la transformation n’ayant pas entrainer l’extinction de la personne morale initiale ou antérieure, ces derniers conservent leurs droits sans qu’aucune formalité ne soit requise.

La cession de sociétés

Plutôt que de cession de société, il faudrait préciser l’objet de la cession.

Il s’agit en général de la cession des titres composant le capital de la société, c’est-à-dire de la cession de valeurs mobilières, qu’elles soient, parts sociales (SARL) ou actions (SA, SAS).

Il peut également s’agir de la cession des actifs de la société, notamment son fonds de commerce ou d’une cession d’une branche de son activité.

La cession des titres d’une société est un acte très banal si l’on se réfère aux sociétés dont les titres sont cotés en bourse et qui font l’objet d’une forte mobilité.

Il peut s’agir au contraire d’un accord de gré à gré entre un vendeur et un acquéreur dès lors que les parts ou actions composant le capital social sont nominatifs et/ou non cessibles sans l’accord des autres associés ou de la société (c’est le cas notamment dans la SARL et dans la SAS selon la prévisions des statuts).

La cession de titres est moins formaliste que celle du fonds de commerce, mais elle exige néanmoins certaines formalités.

Elle doit faire l’objet d’un acte sous seing privé ou d’acte notarié.

Cet acte doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises, puis être déposé au greffe du tribunal de commerce compétent.

Une publicité au Bodacc sera effectuée à la diligence du greffe.

Elle bénéfice d’une fiscalité spécifique qui s’élève à 3 %  du montant de la cession après l’application d’un abattement, sur la valeur de chaque part sociale, égal à 23 000 € divisé par le nombre total de parts sociales de la société (en SARL).

La cession d’une société entraine le transfert des actifs mais également du passif de la société.

Il est recommandé d’effectuer un audit approfondi de la société ciblée afin de mesurer très concrètement l’état de l’entreprise ainsi que les risques pris par l’acquéreur.

Cet audit sera avantageusement accompagné d’une convention de garantie de passif et d’actif afin de sécuriser la transaction et l’engagement de l’acquéreur.

Ainsi, dans l’hypothèse où la valeur réelle des postes du bilan se révélait différente de celle fournie par le cédant, ce dernier serait alors tenu d’indemniser l’acquéreur.

La dissolution de sociétés

La dissolution d’une société peut répondre à plusieurs exigences ou nécessités.

Il existe des cas de dissolution de plein droit : réunion des titres entre les mains d’un seul associé ou actionnaire, extinction ou réalisation de l’objet social, et arrivée du terme en l’absence de décision de prorogation.

La société peut également être dissoute par décision collective des associés ou par la survenance d’une cause de dissolution prévue par les statuts.

Il s’agit alors d’une dissolution amiable qui devra être précédée d’une phase de liquidation amiable, c’est-à-dire d’une phase d’apurement du passif et de réalisation des actifs, c’est-à-dire de cession des biens de la société.

La dissolution de la société peut également être décidée en justice.

Elle sera alors consécutive soit à des difficultés de gestion persistantes et un redressement jugé manifestement impossible (droit des procédures collectives), soit à un litige entre associés, entrainant une paralysie dans le fonctionnement de la société, et conduisant à sa ruine.

Le cabinet de Maître VAUCANSON vous accompagne dans l’ensemble des opérations de transformation, cession, ou dissolution de sociétés à Saint Germain en Laye, dans tout le département des Yvelines et plus généralement sur toute la France.

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